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【M&Aの主要3種類を徹底解説】M&A手法別の目的やメリットを比較しよう!

M&Aの種類

M&Aを実施する際には、何種類もある手法の中から選ぶ必要があります。

各種類ごとに、最適な使用場面やメリット・デメリット、実施方法などは大きく異なります。

M&Aを成功させるには、各種類の差異を知った上で、最適な手法を選べるかどうかにかかっていると言っても過言ではありません。

この記事では、M&Aの主要な手法である「株式譲渡」、「事業譲渡」、「合併」の3種類の特徴について、それぞれ比較しながら解説します! 

M&Aの種類その①:株式譲渡

まず初めに、数あるM&A種類の中で最もメジャーな手法「株式譲渡」をご紹介します。

どんな手法?

株式譲渡とは、売り手企業の株式を売買する形で行うM&Aの種類です。 

株式会社では、(議決権)株式の保有割合が多いほど、行使できる経営権が強くなります。

そんな株式の全てを移転することで、株式譲渡では実質的に会社ごと売買するわけです。

M&Aを行う目的

株式譲渡は、「会社丸ごと売却・買収する場合」や「事業承継」を目的に活用される種類のM&Aです。

メリット

他の種類のM&Aと比較すると、株式譲渡には下記のメリットがあります。

  • 数ある種類の中でも、簡単な手続きでM&Aを実施できる〈売り手・買い手双方〉
  • 会社ごと売却するので、多額の利益を得られる〈売り手〉
  • 従業員との契約や資産の権利などを丸ごと獲得できる〈買い手〉

特筆すべきメリットは、実施にあたり必要な手続きの簡便さです。

債権者保護などの面倒な手続きを要しないため、とくに中小企業のM&Aでは好んで用いられています。

なおM&Aの相手探しは、スピードM&Aというサイトを使えば完全無料でできるそうです。

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デメリット

一方で株式譲渡は、他の種類のM&A手法と比較すると下記のデメリットもあります。

  • 経営権を失ってしまう(一部事業のみの売却はできない)〈売り手〉
  • 必要のない資産や偶発債務も引き継いでしまう〈買い手〉

売り手のデメリットも一応は挙げましたが、最初から会社ごと売却したい方にとってはデメリットに感じないでしょう。

一方で買い手は会社丸ごと買収する以上、不要な資産や偶発債務(後から債務となる可能性のある事象)を引き継いでしまう点がデメリットとなります。

M&Aの種類その②:事業譲渡

次に、株式譲渡と同じくらいメジャーなM&Aの種類「事業譲渡」をご説明します。

どんな手法?

事業譲渡とは、事業部門や資産を個別に売買するM&Aの種類です。

ある事業分野を丸ごと売買することも可能ですし、一つのお店や工場などのみを売買することもできます。

つまり、「この事業が欲しい(売りたい)から、その事業に関係する資産のみを売買しましょう」というのが事業譲渡です。

M&Aを行う目的

売り手は、資金調達などを目的とした事業・資産の換金や、主力事業への集中などを目的に事業譲渡を活用します。

一方で買い手は、自社に不足する経営資源の取得やスピーディーな多角化の実現などを目的としてこの種類のM&Aを行います。

また個人事業主は株式を発行できないので、事業の全てを譲渡する形で擬似的に会社を売却することとなります。

メリット

他の種類のM&Aと比較すると、事業譲渡には下記のメリットがあります。

  • 企業再生や資金の獲得、多角化などあらゆる用途に活用できる〈売り手・買い手双方〉
  • 企業の経営権は維持できる〈売り手〉
  • 自社にとって必要な資産や事業のみを取得可能〈買い手〉 

注目すべき点は買い手のメリットです。 

株式譲渡とは違い、自社にとって必要な資産や事業のみを選んで買収できます。

買収コストに無駄が生じない上に偶発債務を引き継ぐリスクがないため、買い手にとって大きなメリットをもたらすM&Aの種類だと言えます。

デメリット

他の種類のM&A手法と比較した場合、事業譲渡で注意すべきデメリットは以下です。

  • 特別決議などの面倒な手続きが必要〈売り手・買い手双方〉
  • 原則的に競業避止義務を負う〈売り手〉
  • 従業員や取引先との契約などを全てまき直す必要がある〈買い手〉

事業譲渡を行なった場合、売り手側は原則競業避止義務を負う必要があり、これが場合によっては大きなデメリットとなります。

会社法21条にて、事業譲渡を行なった売り手企業は、原則同一市区町村および隣接する市区町村において、事業を売却してから20年間は売却したものと同種類の事業は行なってはいけないと定められています。

参考:e-Gov法令検索

つまり事業譲渡を行うと、しばらくは同じ場所で同じ種類の事業を行えないわけです。

一方で買い手側にとっては、あらゆる契約をすべて自社で再度締結し直す必要がある点がネックとなるでしょう。

従業員との雇用契約はもちろん、取引先との契約も巻き直す必要があるのでとても面倒で手間がかかります。

M&Aの種類その③:合併

最後にご紹介するM&Aの種類は「合併」です。

ニュースや新聞で聞いたことがある方も多いでしょうが、一体どのようなM&Aの手法なのでしょうか?

どんな手法?

合併とは、複数の企業が互いの組織や資本を完全に一体化させるM&Aの種類です。

合併はさらに、「吸収合併」と「新設合併」の2種類に分けることができますが、その違いは会社法第2条に載っています。

吸収合併とは、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後に存続する会社に承継させる形で行うものです。つまり簡単に言うと、片方の企業の法人格を消滅させ、その中身をもう片方の企業が吸収する形で合併を行うのです。

一方で新設合併とは、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併により設立する会社に承継させる形で行う手法です。

つまり新設合併は、一度全ての会社の法人格を消滅させ、その中身を新しく設立した企業に集約する種類の合併です。

他の種類のM&Aとは異なり、完全に携わる企業の法人格が消滅する点が合併の大きな特徴です。

参考:e-Gov法令検索

M&Aを行う目的

合併は、買い手側が売り手企業との統合により、事業運営面でシナジーを獲得する目的で行うケースが多いです。

また規模の大きいグループ企業では、組織内の再編を目的に合併を行う場合もあります。

似たような事業を行なっていたり、保有する資産や経営資源が類似する子法人同士で合併を行うことで、重複する部分を削減してより効率的な経営を可能とします。

メリット

他の種類のM&Aと比較した場合、合併には次のメリットがあります。

  • 組織の一体化によるシナジー効果を期待できる〈売り手・買い手双方〉
  • 契約を包括的に引き継ぐことができる〈買い手〉
  • 株式を買収の対価にできる〈買い手〉 

他の種類のM&A手法と比べて特筆すべきは、株式を買収の対価にできる点です。

株式譲渡や事業譲渡によりM&Aを実施する場合、買い手は現金を対価として支払わなくてはいけません。

しかし合併は、これらの手法とは異なり「組織再編行為」に含まれます。

簡単に言うと事業や資産の売買よりも、合併は「組織の構造を変える」という意味合いが強いため、対価を株式とすることができるのです(現金でも可)。

デメリット

他の種類のM&A手法と比較した場合、事業譲渡で注意すべきデメリットは以下です。

  • 債権者保護手続きや株式の買取請求などの面倒な手続きを多数行わなくてはいけない〈売り手・買い手双方〉
  • 対価として受け取った株式を現金化するのが難しい〈売り手〉
  • 評価制度や社風、業務システムなどの統合が大変〈買い手〉

特に注意すべきなのは、数ある種類の中でも合併は特に手続きが大変なM&Aの手法であるということです。

合併では複数の企業が一つとなるため、株主や債権者など多数の人に少なからず影響を与えます。

たとえば合併の当事会社のうち一社の業績が悪い場合、良い企業の株主や債権者からすると、自分たちに後々悪影響(お金を回収できない、株価が下がるなど)が及ぶ可能性があります。

そこで会社法では、合併を行うときには反対する株主の持つ株式買取や債権者保護手続きを義務としています。

とくに債権者保護手続きには、スキームの仕組み上最低でも一ヶ月の時間を要します。

合併の実施にあたっては、最低でも一ヶ月もの時間がかかるので注意が必要です。

M&Aの種類まとめ

今回の記事では、数多くあるM&Aスキームの中から、とくに代表的な「株式譲渡」、「事業譲渡」、「合併」の計3種類について、概要や目的、メリット・デメリットをご説明しました。

今回ご紹介したM&Aの種類は一部であり、他にも「会社分割」や「株式交換」などの手法もあります。

お伝えしてきたように、M&Aの種類によって、使用する目的(適した場面)や利点は異なります。

M&Aを実施するにあたっては、各種類のM&Aについて理解を深め、自社の状況や目的に適した手法を活用するのが大事なポイントになります。

M&A全般のメリットやデメリットを知りたい方は、下記の記事を参考にしてみてください!

www.bizkurage.com